继去年5月IPO暂缓表决后，马可波罗控股股份有限公司（简称：马可波罗）迎来二次冲关，深交所公告，公司于1月14日上会接受审议，上会稿显示，此次拟募集资金23.77亿元。

马可波罗主要从事于建筑陶瓷的研发、生产和销售，是国内最大的建筑陶瓷制造商和销售商之一，主要拥有“马可波罗瓷砖”、“唯美LD陶瓷”两大自有品牌。

曾向原当地贪腐市委书记冷新生行贿以公司支付工资的名义向其情人贿送现金55.8万元，利用外品销售收入支付公账不方便支出的开支，子公司施姓总经理为谋求政府补助向当地发改委主任贿送160万，报告期共耗资2,850.29万元用于业务招待，员工利用职务便利受贿36.3万，曝光两家经销商曾向当地官员分别行贿0.9万元、60.5万元，向关联方借款13.56亿第三方回款64.21亿元占比攀升至19%

商业贿赂，造成经营者之间的不平等,破坏市场机制的正常运行,它使市场竞争变成贿赂、人情及关系网的恶性博弈，可能导致企业内部管理混乱，成为贪污、受贿等经济犯罪的温床，腐蚀社会风气。

财经参考发现，公司曾涉两起行贿案。

据江西省鹰潭市中级人民法院发布的案号为（2018）赣06刑初3号的《冷新生受贿一审刑事判决书》显示，冷新生利用担任丰城市长、丰城市委书记、宜春市委常委、赣州市长的职务便利，在工程承接、工程款支付、土地出让等方面为他人谋取利益，单独或通过特定关系人李某4非法收受林某等20人共计人民币约904.59万元、美元3万元。

其中，冷新生接受江西和美陶瓷有限公司（以下简称“和美公司”）副总经理施某的请托，利用其担任丰城市委书记的职务便利，为施某公司在土地出让、瓷砖销售等方面提供关照。2014年9月至2017年1月，为得到和感谢冷新生的关照，和美公司以支付工资的名义送给李某4共计55.8万元。李某4告知了冷新生。

据江西省进贤县人民法院发布的案号为（2018）赣0124刑初68号《李慧萍受贿一审刑事判决书》，上述李某即李慧萍为冷新生的情人。

案件中显示，其支付给李某的工资来源为公司的等外品销售收入，和美公司证人邹某称和美公司存在销售等外品的收入，用于支付一些不方便从公账上支出的开支。

招股书显示，江西和美陶瓷有限公司为马可波罗全资子公司，公司此次募资3.82亿元用于江西和美陶瓷建筑陶瓷生产线绿色智能制造升级改造项目。

马可波罗施姓人员为公司制造中心副总经理施少刚，招股书显示，2005年，广东家美成立时，施少刚出资100万元代广东唯美出资。马可波罗有限成立时，其出资比例为0.8411% ，员工持股嘉兴易唯其出资比例6.4781%，嘉兴慧美持有5.4967%出资比例。

据江西省高级人民法院发布的案号（2016）赣刑终296号《雷剑鸿与黄卫军挪用公款罪、非法吸收公众存款罪二审刑事判决书》显示，和美陶瓷总经理施某为感谢原江西省丰城市发展和改革委员会主任雷某雷某为其争取到的300万国家补助资金，通过上级单位广东唯美陶瓷股东陈某、王某向其转送贿金160万。

公开资料显示，施少刚为和美陶瓷总经理，曾担任丰城市第八届政协委员，那么，上述参与行贿人员或正是公司制造中心副总经理施少刚。

报告期内，马可波罗的销售费用中，用于业务招待的费用分别为485.19万元、428.47万元、697.10万元和279.12万元，管理费用中用于业务招待费用分别为188.10万元、348.91万元、294.39万元和129.01万元，三年一期，用于业务招待费用共2,850.29万元，此外，其他费用中还有业务招待费，但具体数据招股书未披露。

同时，报告期内曝光了一起员工受贿案件。

据广东省东莞市第一人民法院发布的（2021）粤1971刑初2313号的《蔡昌才、钟伟清非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪刑事一审刑事判决书》显示，蔡昌才在担任东莞市唯美陶瓷工业园有限公司（马可波罗全资子公司，）的验沙员期间，其主要负责陶瓷原材料进厂验收和司磅称重工作。自2014年开始，蔡昌才便利用职务之便，在供应商博罗鸿德陶瓷原料商行被告人钟伟清为其公司提供沙料时，按钟伟清的要求少扣减沙料水份，虚增进料重量，并多次收受钟伟清的贿赂款。期间，钟伟清通过本人及他人的银行账号向蔡昌才转账贿赂款共计363,157.4元人民币。

同时，两家经销商也存在行贿。

安徽省黄山市屯溪区人民法院发布的案号（2020）皖1002刑初98号《赵文彪受贿罪一审刑事判决书》显示，2002年8月至2019年9月，被告人赵文彪在担任休宁县国土资源局局长、县住建委副主任、县横江指挥部办公室主任、县规划局局长、海阳镇党委书记、县住建委主任、县住建局局长期间，利用职务上的便利，非法收受朱某3等人所送财物共计96.13万元。

赵文彪在担任县住建局局长期间，利用职务便利，为休宁马可波罗瓷砖店老板施某在承揽县行政服务中心装饰工程中瓷砖业务提供帮助，先后于2019年4月和2019年5月在其住建委办公室收受了施某所送0.4万元购物卡和人民币0.5万元。

据安徽省东至县人民法院发布的案号为（2018）皖1721刑初15号的《张某某行贿一审刑事判决书》显示，张某某系宿州市光彩城马可波罗瓷砖经营部法人代表，2012年至2015年期间，被告人张某某在承建国电宿州热力有限公司供热管线东线中元化工支线、中粮支线、集中供热管网二期B标段等土建分包工程过程中，为谋取不正当利益，2012年至2015年多次向时任国电宿州热力有限公司办公室主管刘某行贿，共计人民币60.5万元。

财务方面，马可波罗存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、利用个人账户对外收付款项等不规范情形。

上述广东家美向五矿证券、渤海信托取得的借款，追溯该借款资金源为关联方江西兴美。为江西唯美向五矿证券取得的借款，追溯该借款资金源为关联方重庆众盈。共向唯美装饰及其关联方取得的资金拆借款13.56亿元。

据招股书，马可波罗存在大量的第三方回款。2020-2024年1-6月，公司第三方回款金额分别为14.47亿、12.42亿、15.47亿、17.03亿和4.82亿，占整个营收收入的比例分别为16.84%、13.26%、17.85%、19.08%和13.21%，呈现上升态势。

第三方回款中，2020年-2021年，公司通过业务员代收货款的金额分别为 317.79万元、420.07万元。

大客户多为房地产公司恒大为第二客户，10多家地产客户出现经营危机最新对其应收8.9亿元坏账计提6.29亿元，司法案件260多起千万以上4起未决诉讼标的金额达2.04亿，报告期应收不断下降坏账准备不断增加，截至2024年6月末应收25.69亿坏账准备飙升至10.6亿，利用以房抵债及向关联方唯美装饰转让债权等缓解坏账风险

马可波罗主要从事于建筑陶瓷的研发、生产和销售，主要拥有“马可波罗瓷砖”“唯美 L&D 陶瓷”两大自有品牌。

公司的前五大客户中，多为恒大地产、万科地产、中海地产、保利地产等为主地产企业，其中恒大地产为公司的第二客户，2020-2023年，公司对其销售金额分别为7.70亿元、4.13亿元、3.51亿元、3.99亿元。

2023年9月28日，恒大地产原实际控制人、董事局主席许家印因涉嫌违法犯罪，已被依法采取强制措施。

天眼查显示，恒大地产涉及的司法案件11,808起，被法院列入被执行人508次，执行金额高达541.23亿元，该企业失信次数达354次，被法院出具限制消费令969次，该企业2022年、2024年被广州市海珠区、证监会给予三次行政处罚，并处罚款约84.19亿元。

除前五客户中，其他的主要客户多为房地产公司，但多家出现了经营危机，被列入失信行列。截至2024年6月末，公司对融创地产、绿地地产、时代地产等18家地产及其他单位应收8.9亿元，预期回收风险高，计提坏账准备6.29亿元。

天眼查显示，马可波罗涉及的司法案件269起，多为买卖合同纠纷。

招股书显示，马可波罗千万级以上的未决诉讼4起，其中，一起侵害商标权及不正当竞争纠纷，一起保证金合同纠纷，2起买卖合同纠纷，共涉及标的金额达20，351.81万元，其中，与绿地控股等的买卖纠纷达10,565.99万元。

报告期内，公司的应收账款余额分别为28.63亿、28.17亿、26.48亿和25.69亿，逐年减少，而其坏账准备却分别以6.19亿、7.9亿、10.49亿和10.62亿飙升，2024年6月末，公司坏账准备占整个应收的比重达41.35%。

为了缓解债权风险，马可波罗与客户协商了以房抵债。问询函显示，2021年-2023年，公司对恒大地产、融创地产、金科地产等12家地产公司实行了以房抵债，抵债相关债权金额合计为98,895.96万元。

招股书则披露，公司为降低应收款项无法回收的风险，与部分地产公司及其控制下的企业进行债务重组。上述地产公司及其控制下的企业以其开发建设的 100 套商品房、221个车位用于抵偿公司应收款项，抵债房产金额为25,801.65万元。

截至报告期末，公司已对40套抵债房产完成办理网签备案手续，其中24套房产已交付，此外2套房产已转售，金额合计占比48.40%。公司尚未取得全部抵债房产所有权，即在公司与房地产客户签署商品房买卖合同并办理房产过户登记前，公司无法取得抵债房产所有权。

另外，公司将部分债权转给给关联方。2021年度，发行人将其持有的对地产公司66,761.79万元应收账款、其他应收款及应收票据对应的债权转让给唯美装饰及其关联方，该部分账面净值仅16,370.13万元；2022年度，公司向关联方转让持有的地产公司债权，该部分债权原值14,644.71万元，其账面净值 7,669.72万元，公司称，差额部分视作权益性交易于发生时确认资本公积增加。

另外，2020年末、2021年末，唯美装饰及其关联方分别豁免马可波罗21,939.48万元、15.62万元往来款。该债务豁免作为对公司的资本性投入，已将上述债务豁免计入资本公积——其他资本公积科目。

1400家经销商7600多家销售终端，经销收入占比逐年加大攀升至61%，花式直销（含贸易商客户、经销商推荐）收入持续下降至占比39%，经销商推荐工程业务三年返利6.52亿元占该类收入的24%，三年非法人经销商家数年均657家收入共26.64亿元，非法人经销商毛利率高于法人经销商，毛利率高于同行10个多点

招股书披露，马可波罗在广东东莞、广东清远、江西丰城、重庆荣昌及美国田纳西州建有五大生产基地。

公司采用经销+直销的销售模式，截至2024年6月末，公司经销商1,405家，销售终端7,614家。

报告期内，公司经销收入分别为502,880.93万元、459,498.88万元、506,843.99万元及221,353.28万元，占主营业务收入的比例分别为53.87%、53.35%、57.08%及60.96%，出现了先降后升态势。

报告期各期，公司直销模式销售收入分别为430,673.73万元、401,857.11万元、381,123.49万元及141,729.50万元，占主营业务收入的比例分别为46.13%、46.65%、42.92%和39.04%，逐年明显下滑，报告期内直销收入金额及占比均下降，主要受下游房地产大环境的影响，工程销售收入大幅减少。

在直销中，马可波罗又存在工程销售、受托生产销售、贸易客户销售和零售四种模式。

有意的是，工程模式中存在大量的经销商推荐，经销商推荐的工程客户不与经销商直接签订合同而公司签订合同。问询函显示，2021-2023年，经销商推荐工程模式收入分别为9.37亿、9.31亿和8.21亿。

值得一提的是，这些经销商并不白忙活。马可波罗给予了较为丰厚的返利，三年合计返利合计7.89亿，占该模式收入的比重24.24%。

在庞大的销售体系中，中介结构的核查收入较为困难。问询函显示，马可波罗向已执行穿透核查的经销商的销售金额占发行人经销模式收入比例61.97% 、61.86%和67.13%。

经销商向已执行穿透核查的终端客户销售金额占上述经销商向终端客户销售总收入的比例分别为31.32%、28.17%和18.31% 。

值得注意的是，马可波罗存在大量的非法人经销商。问询函显示，2021-2023年，公司非法人经销商家属分别为741家、641家和589家，占整个经销商总量60%。非法人经销商收入分别为10.65亿、8.31亿和7.68亿。而这非法人经销商收入核查就更为困难，其核查比例仅约22%左右。

问询函显示，2021-2023年，马可波罗对非法人经销商的售价大幅高于法人经销商，其毛利率显著高于法人经销商。

报告期内，马可波罗的主营业务毛利率分别为43.09%、35.10%、36.01%和36.29%，高于同行10个多点，同期，同行毛利率的平均值分别为28.82%、23.19%、27.65%和26.82%。

上市前斥资10.9亿人民币收购同一控制下的国内资产，斥资9,850万美元收购而来的美国马可波罗和美国稳得连续亏损7.4亿元，马可波罗斥资3.8亿元先收购上市公司四通股份旗下子公司广东东唯，实控人与其与其一致行动人又通过股权收购取得四通股份控制权，财务数据勾稽关系异常2023年收入中2.5亿元无数据支撑，报告期收入波动净利润持续下滑，上市前分红9亿元，产能利用率持续下滑仍募资23.77亿元逆势拓产

招股书披露，为提高公司资产独立性和完整性，集中在2020年陆续收购了实际控制人控制的唯美工业园100%股权、美国马可波罗和美国稳得100%股权、重庆马可波罗100%股权、马可波罗销售100%股权，以及广东家美22.04%股权、江西唯美10%股权、江西和美10%股权。

收购上述同一控制下的资产共耗资108,995.2万元人民币和9,850万美元，如此一来，实控人既能通过出资上述资产套现，又能催肥马可波罗筹备上市。通过上述一系列重组，唯美工业园、美国马可波罗、重庆马可波罗、马可波罗销售，以及广东家美、江西唯美、江西和美成为马可波罗有限的全资子公司，相关业务均纳入马可波罗有限。

但收购而来的或存在不良资产。招股书显示，美国稳得成立于2015年4月7日，主要业务是建筑陶瓷产品研发、生产与销售。美国马可波罗持有75%股权，美国众盈持有25%股权，美国马可波罗成立于2015年4月7日，主要业务为股权投资，持有美国稳得75%股权。

公司分别于2019年9月、2020年9月共耗资9,850万元美元收购美国稳得和美国马可波罗，收购后，美国马可波罗成为公司的全资子公司，美国稳得成为的全资孙公司。

财务数据显示，美国稳得2023年亏损9,435.39万元，2024年上半年亏损1,976.23万元，加上2020-2022年的亏损，一共亏了7.4亿元，而美国马可波罗基本上无收入，2023年还产生了3.01的亏损。

招股书显示，广东东唯设立于2019年4月19日，为四通股份（上市公司）的全资子公司。

2021年5月，因资金缺口及广东东唯拟投资建设的岩板项目市场发生较大 变化等因素影响，四通股份决定停止投资广东东唯实施的投资项目。

此时，马可波罗接盘，2021年6月，其斥资3.8亿元从四通股份收购了广东东唯100%股权，使广东东唯成为公司子公司。

而三个月后，2021年9月，公司实际控制人黄建平通过与其一致行动人对四通股份股权进行收购，于2021年9月7日实际控制四通股份。

那么，实控人是否存在先让四通股份的不良资产出售给马可波罗后，再取得其控制权呢？

报告期内，公司营业收入分别为936,482.90万元、866,092.92万元、892,475.01万元、364,945.55万元，净利润分别为165,323.29万元、151,434.61万元、135,293.72万元和71,080.01 万元，净利润逐年下降。

公司经营业绩与下游房地产行业发展情况、市场竞争情况以及原材料、能源采购价格波动等因素关联性较强。近年来，我国房地产市场出现一定程度的 波动，全国房地产开发投资规模从 2021年的14.76万亿元下滑到2023年的11.09 万亿元，降幅为 24.86%，2024年1-6月份，全国房地产开发投资规模为5.25 万亿元，同比下降10.10%，下游房地产开发投资规模下降对发行人产品市场需求产生不利影响。同时受部分下游房地产客户回款能力下降等影响，公司应收款项计提大额减值损失。

若未来下游房地产市场恶化、市场竞争加剧或者原材料及能源等成本要素价格上涨等，都将对经营业绩产生不利影响，使公司经营业绩面临下滑的风险。

不过，马可波罗能逆势扩张。招股书显示，公司此次募资约23.77亿元，主要用于江西加美陶瓷有限公司智能陶瓷家居产业园（一期）建设项目等5个项目。

但报告期内，公司产品产能利用率却分别以92.65%、87.33%、86.95%和84.84% ，逐年下滑。

另外，公司并没有利用已有资金先行建设，而是用于大量分红。上市前，2020年7月、2022年3月和2023年3月共进行了3次分红，金额分别为8,000 万元、50,000万元和32,262.84 万元，累计金额90,262.84万元。

（文中图源招股书、问询函、裁判文书网、天眼查）