9月8日，深圳市鸿富诚新材料股份有限公司（简称“鸿富诚”）披露了招股书意向书，正式启动新股发行，公司此次计划募资12.2亿元，拟在深交所创业板上市。

公开资料显示，鸿富诚是一家专注热管理、电磁屏蔽和吸波等先进电子功能材料及器件研发、产业化的国家级专精特新重点“小巨人”企业，产品主要包括导热界面材料、电磁屏蔽及吸波材料。

苏州南诣股权收购和发行人股权激励引进高端技术人才，两名“高中生”（郎舅关系）跨界新材料控股发行人68%股权，上市递表前实控人赵建平套现1.15亿元，赵建平曾向海盐县国土资源局原副局长行贿

2003年5月，孙爱祥及其姐夫赵建平创立发行人前身鸿富诚有限，各出资25.50万元、24.50万元。

2021年7月、8月，公司设立了鸿富诚管理、鸿富诚咨询两家员工持股平台，并于2021年12月授予股权激励，员工入股的价格均为5元/股，同期外部入股价格为12.60元/股；2025年5月，再次设立员工持股平台鸿领管理并于6月授予股权激励，员工入股价格8.98元/股，低于同期外部入股价格的42.71元/股。

为此，鸿富诚进行了股份支付。报告期各期，公司确认的股份支付金额分别为87.41万元、154.76万元和225.91万元，股份支付金额较小。

招股书显示，截至发行前，3家员工持股平台分别持有发行人6.71%、2.25%和0.91%的股份，其执行事务合伙人均为孙爱祥，但从持有三家员工持股平台的财产份额来看，其仅持有鸿富诚咨询最大份额，其他2家均不及其他人员。

从3家员工持股平台人员结构来看，鸿领管理似乎为王楠定制，招股书显示，王楠为发行人控股子公司苏州南诣科技有限公司（简称“苏州南诣”）的法人。

问询函显示，公司持有苏州南诣的51%股权系收购而来，2025年6月，王楠和冯春燕分别转让其持有苏州南诣41%、10%的股权给发行人，交易价格为510.00万元，形成商誉169.51万元。

苏州南诣设立于2020年，截至2025年12月，其经营规模相对较小，2025年度，实现营业收入338.64万元，其中来自鸿富诚的收入为169.8万元，来自Y公司的收入为167.37万元，收购时其整体估值为1,000万元。

不过，发行人或看中的是其背后的技术和人才的含金量，截至目前，苏州南诣拥有2项授权发明专利，正在申请的发明专利6项。

公司称，此次收购的核心目标之一是引入王楠博士。王楠于2017年10月至2020年9月期间，先后在瑞典查尔姆斯理工大学及SHT Smart High Tech AB担任研究员与技术副总裁，拥有十余年材料化学工程领域的学术积淀与研发经验，在纳米技术领域具备深厚的理论素养与技术实力。2020年12月，王楠回国后创立苏州南诣并任执行董事。

此外，王楠还控制德兴市诣墨散热科技中心和上海诣渊科技中心，报告期内，发行人均从上述三家企业采购技术服务和材料设备。

值得一提的是，王楠并未在发行人担任董兼高职位，也未担任核心技术人员，2023年初，发行人的核心技术人员为曹勇。2024年4月，为促进公司发展，引进核心技术人员刘金明，两人均出生于1989年，前者一直在公司研发部履职，后者曾在TCL华星光电技术有限公司资深工程师。

从开始授予股权激励的2021年12月开始，发行人开始不断引进了若希投资、哈勃科技、深高投金圆投资、深高投圆兴投资、同富诚投资、国投创业等外部资本，并与之签订了对赌协议，招股书称，随着公司IPO上市的申报并或受理，双方的对赌终止。

申报前十二个月内，除了新设员工持股平台鸿领管理，还引进了创新资本、深创投社保基金、维科控股、青松投资和远致星火。

值得一提的是，创始股东赵建平在2025年上市递表前进行了减持，当年10月，其以42.71元/股的价格，将手中30.91万股股份转让给青松投资、将56.19万股股份转让给维科控股；11月，又以42.71元/股的价格，将其182.62万股股份转让给创新资本和深创投社保基金，合计变现共约11,519.77万元。

截至招股书签署日，鸿富诚共有16名股东，第一大股东为孙爱祥，无控股股东，实际控制人为孙爱祥、赵建平。

赵建平为孙爱祥姐夫，两人于2021年7月签署了《一致行动人协议书》。孙爱祥持有公司32.03%股份，赵建平持有公司25.97%股份，合计持有公司58.00%股份。同时，孙爱祥为鸿富诚管理、鸿富诚咨询和鸿领管理的执行事务合伙人，控制鸿富诚9.86%表决权。孙爱祥与赵建平合计控制鸿富诚67.86%的表决权。

招股书披露，孙爱祥及赵建平均为“60后”，均为高中学历，在设立发行人前，孙爱祥主要从事塑料、胶粘材料行业，其曾一直担任发行人的执行董事兼总经理，目前为发行人董事长；赵建平此前从事矿产、纺织行业，目前担任发行人董事。

公开资料显示，赵建平在任大杨山石料厂厂长，在该厂经营时曾向当地国土局原副局长赖顺银行贿。

境内外收入结构变化较大、境外收入占比攀升66%约1/3收入来自美国地区，第二客户B公司为关联方、报告期累计对其销售1.66亿元，发行人为两家关联方代收代付、向关联方发生资金往来

报告期内，公司境外主营业务收入金额分别为11,083.49万元、14,052.57 万元和46,491.24万元，占主营业务收入的比例分别为42.87%、42.86%和 66.02%。反观境内，随平稳增长，但由期初占比57.13%下降至33.98%。

问询函显示，公司的境外主营业务收入分别为10,182.95万元、11,083.49 万元、 14,052.57万元和15,846.53万元，主要来自境外市场（包括中国港澳台地区、美国、泰国、新加坡、土耳其等）及境内保税区业务。

报告期内，公司的境外主营业务收入总体呈增长趋势，主要得益于中国港澳台地区及美国市场的高速增长，上述两地区分别均超过了1/3。

由于美国关税政策变化频繁，公司难以预测未来关税政策变化及关税水平，若主要出口市场长期维持或加征高关税等贸易限制政策，可能导致公司成本增加、境外销售增速放缓，甚至出现下降的风险，进而影响公司经营业绩。

2026年6月2日，美国贸易代表办公室提议，对来自60个经济体的进口商品加征10%或12.5%的额外关税，引发全球贸易态势紧张。

报告期内，发行人向前五大客户销售合计金额分别11,359.73万元、15,901.69万元和47,136.39万元，占比分别为43.63%、48.23%、66.70%，销售集中度逐年增加。

不过，发行人前五大客户存在一定变动，鸿海精密、B公司、纬创资通销售金额持续攀升，尤其是纬创资通，2025年对其销售增长至21,717.31万元，较2024年的2,385.11万元增加了1.93亿元，占比由7.23%攀升至30.73%。

而VESTEL HOLLANDB.V、Marian, Inc.仅出现了一期前五客户中并“消失”，对广达电脑销售也出现了一定的波动。

上述大客户中，B公司为发行人关联方，但并未披露详细的关联关系。

报告期内，公司对其销售金额分别为3,472.44万元、5,787.22万元和7,332.02万元，累计销售约1.66亿元。

招股书称，发行人与B公司的交易定价遵循市场化原则，并通过商业谈判的方式确定，交易价格公允，但并未与与非关联的第三方进行对比。

同时，发行人还从实控人赵建平控制的强盛纺织承租房屋，同时，还替其代收代付电费。2023年7月，发行人将25万港元转给蒋钟芬（董事长孙爱祥配偶）境内账户，由蒋钟芬境外账户代香港鸿富诚支付25万港元，形成代付。

此外，发行人还与蒋钟芬、总经理窦兰月发生资金拆入和拆出。

业绩增长大幅高于同行，研发投入占比快速下滑、委外研发和对外采购近1,200万，现金流不及同期净利，8.5亿资产总额、7.1亿元营收却向资本市场“要”12.2亿元,募资“补流+储备资金”占比超45%，产能利用率逐年下滑、募投项目场地尚未取得

报告期内，发行人实现的营业收入分别为26,038.45万元、32,968.62万元和70,666.16万元，净利润分别为3,476.17万元、7,150.51万元和27,031.82万元，报告期内公司业绩快速增长，

受益于下游行业特别是AI算力基础设施爆发式增长，2025年公司营业收入和扣非后归属于母公司净利润分别为70,666.16万元和26,419.92万元，较2024年度大幅增长114.34%和276.99%，其中热管理材料及器件销售收入为56,883.62万元，较2024年度19,978.50万元大幅增长，带动2025年净利润大幅增长。

问询函显示，发行人收入增长大幅高于同行，2023年，同行可比公司整体下滑，公司逆势增长，2024年及2025年上半年在同行中增长最快，增幅分别高于同行11个百分点和47个百分点。

同样，发行人的利润增长也“大放光彩”。2024年及2025年上半年分别为高于同行均值的1倍多、3倍多。

报告期内，公司的毛利率分别为 46.41%、52.32%和65.56%，逐年不断攀升，公司的毛利率显著高于同行，同行并未出现明显增长，部分公司还出现了下滑。

报告期各期，公司研发费用金额为2,487.50万元、2,611.22万元和3,244.02万元，占营业收入的比例为9.55%、7.92%和4.59%%，期末占比较期初出现腰斩。

从研发构成来看，发行人研发费用中，委外研发较高。报告期内，委外研发费用分别为596.36万元、299.23万元和97.09万元，同时，还对其进行了技术采购，委外及对外采购合计金额1,191.11万元。

报告期内，销售费用分别为3,048.57万元、3,754.29万元和5,240.98万元，占营业收入比例分别为 11.71%、11.39%和7.42%，公司的销售费用投入明显高于研发投入。

相比于业绩的一路高歌，公司现金流并未趋于同步。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,290.14万元、7,853.18万元和11,398.79万元，2023年、2025年均低于同期净利，尤其是2025年不及同期净利的一半。

招股书显示，公司此次募资122,039.18万元，募资规模约2025年末资产总额8.54亿元的1.4倍、约2025年收入规模7.06亿元的1.7倍。

募资中，除拟投资3.40亿元用于先进电子功能材料基地建设项目外，其他均为研发中心及网络或总部基地建设及补流和储备资金，而补充流动资金和发展与科技储备资金二者合计5.5亿元，占总募资额的比例约为45.08%。问题是，发展与科技储备资金本质上是否属于补充流动资金？

本此募资先进电子功能材料基地建设项目主要用于热管理材料、屏蔽材料的拓产，但上述两类产品产能利用率均持续下降，热管理材料的产量更是连年下滑。

另外，截至目前，发行人已就募投项目主要实施场地与深圳市海岸新城投资有限公司签署《海创大厦定制买卖合同》，同时亦与深圳市海岸新城投资有限公司签署相关租赁协议。尽管发行人已与募投项目主要实施场地产权人签署买卖合同和租赁协议，但若发行人未能如期取得募投项目场地，将会推迟募投项目的实施，从而导致募投项目不能及时产生效益，对发行人经营效率和盈利情况造成不利影响。

（文中图源招股书、问询函和裁判文书网）