近日，天博智能科技（山东）股份有限公司披露了招股意向书，正式启动沪市主板新股发行，公司将于8月26日进行新股申购，此次拟募集资金20.57亿元，主要投向智能热管理部件及系统制造、汽车热管理系统及核心元器件生产基地扩产技术改造、研发中心和信息化中心等项目。

招股书霹雳，天博智能是一家汽车热管理系统零部件制造商，并拓展了汽车声学部件业务。报告期内，公司业绩持续增长，2023年至2025年，实现的营业收入从12.70亿元增长至19.61亿元，扣非后归母净利润从2.22亿元增长至3.51亿元。

发行人由国有厂改制而来，整体收购国有厂成交价967.22万元约净资产评估值的一半，实控人及控股股东天博投资分别曾占用发行人资金1,700多万元、1.6亿元，实控人父子为天博投资借款1.33亿元借款提供担保，投资纳芯微股权损失1.39亿元，发行人曾卷入受贿案件原副总曹某参与行贿，利用供应商或给客户提供无真实交易的转贷2.35亿元

发行人前身可追溯至始建于1970年的曲阜市汽车配件厂（下称“曲阜汽配厂”）。曲阜汽配厂始建于1970年3月，企业性质为全民所有制企业，注册资金为291万元，主要生产经营汽车配件、摩托车配件等。

1990年，曲阜汽配厂变更为省直属企业，主管部门由曲阜市经济委员会变更为山汽总公司。2001年9月，曲阜汽配厂以其部分业务（净资产为128.00万元）进行部分改制，同时增加职工的股份投入（现金出资572.00万元），共同出资设立天博有限。

2007年，曲阜汽配厂实行整体改制，股权、所有人员及债权债务一并由天博有限承接，山汽集团将其持有曲阜汽配厂100%国有产权协议转让给公司，转让价格967.22万元，转让价款一次性支付，而彼时根据济南华兴资产评估事务所出具的评估报告，曲阜汽配厂净资产评估值为1,851.05万元，成交价约净资产评估值的一半。

 

同时，山汽集团还向公司支付了职工安置费967.22万元。招股书称，上述改制过程中，由于山汽总公司所持曲阜汽配厂产权被查封（直至2009年5月解封），导致上述产权交易完成后，曲阜汽配厂亦无法及时办理相应的工商变更登记手续，后于2009年6月直接办理了注销手续。

2001年与2007年，曲阜汽配厂的两次改制，由集体所有制企业演变成民营企业天博有限，这也就是天博智能的前身。在这个过程中，公司的核心人物吕新民起到了关键作用。资料显示，他自1971年起便在曲阜汽配厂历任车间主任、厂长，改制后长期担任公司董事长、总经理，目前，吕新民担任发行人董事。

同时，包括总经理王立峰在内的多名高管及3名核心技术人员均来自曲阜汽配厂。

截至招股书签署日，天博投资直接持有公司发行人股份5,013.20万股，占发行人股份总数的55.70%，系公司的控股股东。

吕新民直接持有发行人17.79%的股份；通过天博投资间接持有发行人15.56%的股份，合计持有发行人33.35%的股份。吕亚玮通过天博投资间接持有发行人11.50%的股份，通过天博企管间接持有发行人1.54%的股份，合计持有发行人13.05%的股份。吕新民、吕亚玮合计持有公司46.40%的股份。双方为父子关系，共同为实际控制人。

招股书披露，公司现任董事长为吕亚玮，其曾长期为公职人员，先后履职于曲阜市执法大队和招商局，同时，曾一边在招商局履职的时候还同时在公司担任董事，2022年1月，其从吕新民手中接棒董事长一职。

 

     报告期内，董事长吕亚玮曾占用发行人资金1,700多万元。

 

问询函显示，发行人曾向控股股东天博投资拆出资金1.6亿元，吕氏父子还为其天博投资1.33亿元的借款提供担保。

 

 

同时，发行人还多次为关联方曲阜天科提供借款和担保，报告期内，拆借金额1,100多万元，担保金额累计5,200多万。裁判文书网显示，曲阜天科曾被常州金康精工向法院申请冻结其资产，冻结金额114万元，期限自2022年11月18日起一年。

 

 

 

报告期内，为解决同业竞争，发行人分别花费556.61 万元、82.39万元分别收购了同一控制下的关联方海博智行、常州铁锹，彼时，海博智行还处于资不抵债的情形，收购时其净资产为-2,051.77万元。

 

收购海博智行和常州铁锹2家子公司后至发行前，发行人共拥有天博电器、海博智行、天博制造、赛恩斯、天博新能源、天博埃格霍夫、天博香港7家子公司，共拥有陆博电子、泓添投资、普法芬电子、维发电子和馨联动力5家参股公司。

上述参股公司中，馨联动力经营风险较大。

2025年度营业外支出发生额较大，主要系公司因馨联动力担保事项计提了连带保证责任款1,124.05万元（含仲裁涉及款项及后续计提的利息）。

招股书显示，馨联动力成立于2013年，由 ZHANG TIAN E（中文名：张天锷）团队设立及实际经营管理，主要从事汽车双电机行星排及并联混合动力系统研发、测试、生产。2015年12月，发行人为拓展业务，向馨联动力投资1,000.00万元，持股占比12.90%，吕新民担任副董事长（2025年8月辞职，2026年6月上会稿显示至今未完成工商变更）。那么，其辞任副董事长为为了躲避馨联动力的债务吗？为何近一年还未完成变更？

报告期内，发行人还向其拆借资金。

 

2018年，北京安鹏投资馨联动力，双方签订了增资以及补充协议，北京安鹏有权在出现特定情形后向馨联动力和/或实际控制人ZHANG TIAN E 回购北京安鹏持有的全部或部分馨联动力股权。

2025年1月，北京安鹏就要求馨联动力及其股东 ZHANG TIAN E 等履行回购义务，向华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”）提起仲裁，申请向北京安鹏支付回购款1,061.91万元，并要求张晓东以及发行人就上述回购款承担连带担保责任。同时，经北京安鹏申请，上海市第一中级人民法院于 2025年4月8日对发行人工商银行金额为1,077.41万元的资金进行司法冻结。

 

天眼查显示，馨联动力涉及法律诉讼55起，目前为“失信”和“限消”单位，失信被执行金额2,500多万元，被法院出具限制消费令11次，涉案总额达5,100多万元。同时，吕新民在馨联动力控股的安徽天鑫担任董事，该企业目前也处于失信和限消状态。

 

 

   

另外，发行人投资五年的纳芯微，也黯然离场，天博制造于2023年12月将其直接持有的纳芯微248.30万股股票转让给全体股东投资的启航7号基金、启航8号基金，交易对价为32,502.27万元，损失了约1.39亿元。

 

在天博智能的经营过程中，曾卷入了地方公职人员受贿案件，为了其三个创新项目顺利通过专家验收，时任发行人副总经理的曹某参与行贿。

 

报告期内，发行人子公司天博电器存在一项安全生产方面的行政处罚。2023年5月6日，济宁市应急管理局作出（鲁宁）应急罚〔2023〕71号《行政处罚决定书》，天博电器因《新能源汽车动力减振系统专用弹簧研发及产业化项目》未开展建设项目安全设施三同时并且没有安全设施设计而被处罚，济宁市应急管理局对天博电器作出罚款10,000元的行政处罚。

内控方面，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款，累计转贷金额2.35亿元。同时，还向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资。

 

 

2/3收入依赖寄售模式，多家大客户既采用寄售又采用非寄售，客户要求的

年降幅度不断提高毛利率下滑，研发投入及获得专利不及同行，上市前频频分红6.31亿元实控人父子狂揽2.93亿元，报告期年均斥资1.75亿元用于理财和炒股，2026年一季度收入下滑、扣非净利下滑14%，募资20.57亿元拓产电子水阀、压力传感器新增产能分别为其2025年销量的2倍和3倍

在销售方面，公司采用“直销为主，经销为辅”的销售模式。其中直销模式主要面向整车厂商及汽车零部件企业，经销模式主要配套汽车后装市场。

直销销售中，公司收入主要通过寄售模式实现，报告期内，公司直销寄售客户数量分别为80家、92家和125家，直销寄售客户销售收入分别为76,202.34万元、108,208.79万元和130,072.46万元，销售收入占比分别为60.78%、64.62%和67.02%，均逐年攀升。

在寄售模式下，公司根据客户订单或预测计划进行排产备货，并将货物运送至客户指定仓库。

 

报告期内，发行人对前五客户的销售合计金额分别为40,979.10万元、66,782.49万元和83,231.30万元，占当期主营业务收入的比例为32.69%、39.88%及42.89%。

前五客户主要为比亚迪、奇瑞汽车、长城汽车、长安汽车、上汽集团和广汽集团等整车厂商。上述客户除比亚迪仅采用寄售外，对其他大客户均采用寄售和非寄售相结合的销售模式。

受寄售业务模式特点影响，发行人产品需先行发往寄售仓，待客户实际领用后方确认收入，导致收入确认时点相对于产量及发货数据存在明显的滞后性。

寄售模式虽能给客户带来便利，却给自身带来了较大的资金压力。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,549.52万元、20,719.25万元及23,141.81万元，均低于同期净利。

 

国内整车厂在进行零部件采购时通常会根据其对应车型整车定价及销售情况要求零部件企业在后续年份适当下调供货价格（俗称“年降”）。2025年，公司前五大客户的年降幅度，除奇瑞汽车维持在6%不变外，其他均提高了年降幅度。

 

   如果产品价格下降较大，或公司成本控制能力未能同步提升，将对公司毛利率水平及盈利能力造成不利影响。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 29.89%、29.33%和29.13%，连续下滑。

从经营规模来看，发行人处于中下游水平。截至2025年末，公司资产总额为25.02亿元，该年度营业收入和净利润分别为19.61亿元、3.51亿元，高于同行中的安培龙、开特股份，大幅低于行业龙头的三花智控、拓普集团，2025年，三花智控的资产总额及营收规模分别为494.06亿元、310.12亿元；拓普集团同类数据分别为439.35亿元、295.81亿元。

从研发投入来看，2025年，发行人投入研发金额为7,966.85万元，高于开特股份排名倒数第二，发行人研发投入占比4.06%，在同行中垫底，截至2025年末，发行人取得发明专利100项，高于安培龙，排名倒数第二，但发行人的发明专利为34项，在同行中处于垫底位置。

    

与研发投入不足，形成反差的是发行人频频的分红。2022年-2024年，公司共进行了5次分红，累计金额达63,146.79万元，根据司实际控制人吕新民、吕亚玮父子直接间接合计持有公司46.40%的股份，两人可获得2.93亿元的分红款。

 

报告期各期末，公司交易性金融资产包括理财产品、信托产品、结构性存款、基金、股票等。报告期各期末，公司交易性金融资产的金额分别为20,231.20万元、13,227.22万元及19,591.09万元，占流动资产比例分别为13.50%、8.43%及10.79%。

 

 在报告期内业绩持续增长后，发行人踩下了“刹车”。2026年1-3月，公司实现营业收入40,697.16万元，较上年同期小幅下降6.42%；同期，公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,928.13万元，较上年同期下降1,167.03万元，降幅14.42%。公司预测2026年上半年收入维持下滑或微幅增长，净利润则继续下滑。

 

面对业绩疲软增长无力时，发行人仍大举募资拓产，招股书显示，公司此次募资拟募集资金205,662.97万元，募资规模大于2025年196,109.87万元的营收规模。

募资主要用于智能热管理部件及系统制造建设项目、汽车热管理系统及核心元器件生产基地扩产技术改造项目、天博研发中心建设项目以及信息化中心升级建设项目。

智能热管理部件及系统制造建设项目中，建筑工程费 （即盖楼）2.05亿元，项目建成达产后，将形成年产1,100万只电子水阀（400万只用于配套生产水侧集成系统、700万只对外销售）、1,000万只压力传感器（40万只用于配套生产水侧集成系统、960万只对外销售）和100万套水侧集成系统的生产能力。

 

从2025年的销量来看，电子水阀销量为346.92万只，压力传感器315.44万只，新增产能分别为其销量的2倍、3倍，那么，能否消化？

 

 

（文中图源招股书、问询函、裁判文书网、天眼查）