2024年创业板上市折戟后，芜湖佳宏新材料股份有限公司（以下简称“佳宏新材”）又向北交所发起了冲击，公司将于9月3日上会接受审议。

公开资料显示，佳宏新材主要从事热管理产品及特种光缆产品的设计、研发、生产和销售的高新技术企业。公司产品广泛应用于石油天然气、化工、电力、海洋船舶、半导体等工业领域。

发行人无法提供其设立时出资的证明资料，实控人汪建军创办的私营厂设立时间与工商信息和前次新三板挂牌时披露不一致，创业板失利后又来北交所，曾通过对赌引进的3家早期投资机构在申报前退出，员工持股平台也纷纷减持股份，母子控股81.88%为共同实控人，徐楚楠之父徐忠庭担任核心技术人员未列入共同实控人

2002年2月，徐忠庭与汪建军（系夫妻关系）共同出资1000万元，设立发行人前身佳宏有限。其中：徐忠庭以实物作价出资600万元，由其自汪建军创办的芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）处购置取得，汪建军以货币出资400万元，系由其创办的芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）代为转款注入，但均称因年代久远无法提供证明资料，即以现有资料无法核实徐忠庭实物出资和汪建军货币出资的真实性与充足性。

问询函显示，汪建军曾承包了1993年3月由芜湖市赭山工贸总公司（赭山村村办企业）设立的芜湖市电线电缆厂（集体企业），发行人称受限于承包经营方式对企业规模发展的限制，1998年6月，汪建军与芜湖市电线电缆厂（集体企业）终止上述承包关系。

问询函显示，1998年7月，汪建军便创立了同名企业-芜湖市电线电缆厂（私营独资企业），且两厂并行存续近10年，2008年1月，汪建军将其创办的“私营厂”以12万元价格转让给曹春燕，仅3个月，该厂便被注销。截至目前，芜湖市电线电缆厂（集体企业）处于吊销未注销状态。

不过，国家企业信用信息公示系统显示，汪建军创办的芜湖市电线电缆厂成立于1997年5月，即还未终止承包，这边就创办自己的私营厂。

值得一提的是，发行人在2017年1月前次新三板挂牌时信息也同样显示上述私营厂设立时间为1997年5月，公司称前次申报描述有误。同时，此次对汪建军简历也作了相应的更变，其在集体厂任厂长的时间延长了两年多。

徐忠庭分别在上述两家集体厂和私营厂均担任过总工程师，创办佳宏有限后，其担任佳宏有限的执行董事兼总经理，负责经营管理，考虑到公司未来接班战略规划问题，徐忠庭与汪建军决定对家庭内部股权结构及家庭成员任职情况进行调整。

2010年6月及2014年8月，徐忠庭陆续将其60%股权以零对价陆续转让给其子徐楚楠，同时，徐楚楠接任徐忠庭担任佳宏有限执行董事兼总经理，徐忠庭仅担任公司总工程师。不过，汪建军仍保留公司部分股权且在公司担任董事职位。

2016年2月，为了项目招投标需要，佳宏有限实行第二次增资，由3,000.00 万元增加至10,000.00万元，其中，徐楚楠、汪建军向佳宏有限分别增资4,300万元、2,700万元；但双方并未实缴，3个月，又对未缴资本实施了减资，注册资本仍回至3,000.00万元。

2016年8月，公司整体变更股份有限公司，2017年1月，发行人首次在新三板挂牌交易。

2022年6月，发行人申报创业板上市或受理，一度还曾于2023年4月通过了上市委审议，但迟迟未领取到发行批文，2024年12月，发行人撤回上市申请被终止。

公司称，前次创业板申报终止审核的原因系考虑公司自身业务发展情况，并审慎研究资本市场高质量发展新要求，调整了IPO上市规划，主动撤回创业板申报。

当监管层问询是否存在前次申报创业板审核期间涉及现场检查、受到行政处罚或被采取监管措施的情形时，公司予以了否定。

撤回创业板申报半年后，公司将此前的保荐机构长江证券更换成东吴证券，再次申报了新三板挂牌并谋求在北交所上市。

根据申报文件，公司股东历史上曾存在对赌事项，2019年9月第二次增资引入新股东丰年君和、中比基金、海富长江，入股价格为14.39元/股，2020年12月，丰聚年宏受让徐楚楠6.95万股，转让价格为14.39元/股，公司、徐楚楠、汪建军与引进的四家新股东签订了对赌协议，约定了有关股权回购的对赌条款。

发行人称上述对赌已已2021年解除，且不存在附条件恢复的条款。

不过，在发行人创业板终止的次月，2025年1月，丰年君和、丰聚年宏选择退出，丰年君和将其持有的 417万股股份以8,337.51万元的价格转让给香森瀚，折合每股约19.99元，丰聚年宏将其持有的6.95万股以以129万元的价格转让给香森瀚，折合每股18.56元，出现了同股不同价。

招股书显示，香森瀚为发行人员工持股平台，受让丰年君和、丰聚年宏的次月，便开始对外转让，同样出现了价格不一，2025年8月，香森瀚与另一个员工持股平台香森洋再次出售股权，同时，曾通过对赌引进的海富长江也退出发行人，将其持有的全部股权（208.5万股）通过大宗交易转让。

招股书披露，徐楚楠为香森洋、香森瀚两家员工持股平台的执行事务合伙人，但其并非该两家平台的最大股东。

截至招股书签署日，徐楚楠直接持股占比70.53%，通过担任香森洋、香森瀚执行事务合伙人间接控制公司3.43%股份，合计控制73.96%的股份，为控股股东，徐楚楠的母亲汪建军直接持股7.92%，两人共合计控制佳宏新材81.88%的股份，同为实际控制人，而担任发行人总工程师、徐楚楠之父徐忠庭由于未持有任何股份未被纳入实控人之列。

收入真实性遭北交所问询，中介机构函证收入时未回函金额达1.6亿元（占比19%）未披露回函不符金额，超六成收入来自境外，俄罗斯（占比25%）、美国（占比20%）为重要市场，美加征关税发行人税率高达37.5%，境外客户三方回款超3,000万元半数集中在俄乌地区，关联前五客户Drexma（发行人持股40%、并列为第一大股东）仍面临亏损，对其销售单价显著低于、信用期长于其他客户

同行可对比公司中，深交所上市的泰永长征、东方电热和久盛电气均出现了收入波动，尤其是前两者出现了连续两年下滑，北交所上市的天罡股份与发行人一样，收入持续增长，收入规模与发行人均较小。

不过，发行人收入尤其是境外收入的真实性受到了北交所的关注及问询，中介结构在函证收入时，对客户发函金额为24,445.64万元、29,524.63万元和31,671.51万元，其中，未回函金额分别为5,262.20万元、6,531.80万元和4,447.33万元，未回函总额达16,241.3万元，占发函总额的比例高达18.96%。

同时，发行人存在回函不符金额，但并未披露具体的金额。

上述未回函金额中，境外收入较大，分别为4,191.51万元、3,465.34万元和2,931.89万元，累计金额约1.06亿元。

招股书显示，发行人六成以上收入来自海外。

报告期内，公司境外销售收入金额分别为22,362.38万元、26,663.46万元和26,163.97万元，占主营业务收入的比例分别为64.52%、67.04%和61.28%，占比较高。

报告期内，发行人境外销售区域主要为欧洲、北美等发达地区，主要包括俄罗斯、美国、加拿大、英国等国家。

境外市场中，俄罗斯为发行人第一大销售地。报告期内公司俄罗斯客户收入金额分别为5,426.83万元、6,933.51万元和4,593.18万元，2025年项目业主方为俄罗斯公司的客户收入金额为6,102.35万元，合计占公司各期主营业务收入的比例分别为15.66%、17.43%和25.05%。

目前，俄乌局势仍然紧张，2026年7月以来，乌克兰扩大了远程无人机的袭击范围，不再局限于传统的军事目标，加大对俄罗斯油气行业的打击，还袭击了俄电商平台野莓（Wildberries）和奥松公司（Ozon）的仓库和设施。

招股书披露，由于国际地缘政治形势具备较强不确定性，可能对公司境外销售产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

报告期内，发行人在美国地区的收入金额占营业收入的比例分别为18.96%、16.61%和20.46%。

自2018年3月以来，美国挑起针对中国及部分其他国家的贸易争端。自 2026年7月24日起，美国对发行人输美产品征收的关税税率为37.5%，美国的贸易保护主义行为降低了发行人产品在美国地区的价格优势。

未来不排除贸易摩擦进一步加剧的可能性，这可能对发行人向美国地区的出口业务产生重大不利影响，进而影响发行人的经营业绩。

报告期内，公司存在三方回款，金额分别为1,858.58万元、870.96 万元和976.40万元，主要集中在境外，境外客户第三方回款单位多为其合作伙伴，此类三方回款金额分别为594.08万元、418.31万元和572.72万元，主要集中于俄罗斯和乌克兰。

报告期内，公司向前五名客户销售金额分别为9,622.03万元、8,789.63万元和13,675.21万元，占当期营业收入比例分别为27.62%、21.91%和31.76%。

前五客户中，Drexma为“自己人”。Drexma 为发行人参股公司（持股40%，为第一大股东）、该企业为发行人加拿大地区品牌商客户，报告期内，对其销售金额分别为1,037.67万元、1,352.25万元和2,207.21万元，分别为发行人第六、第三和第三客户。

2022年-2025年，Drexma 期末库存比例分别为69.08%、64.11%、81.93%、50.51%。公司对Drexma的信用政策为提单日7个月内付款，与加拿大地区其他客户相比，相对宽松信用期较长。

2025年末，发行人对其应收账款增长幅度高于同期收入增长幅度，截至2026年3月末期后回款比例为31.19%。

值得一提的是，发行人对其售价显著低于其他境外客户，报告期内，较其他客户的售价，分别低了18.64%、4.2%和17.88%，对其毛利率也低于其他客户。尤其是恒功率电伴热带，均相差8个百分点以上。

财务数据显示，Drexma 仍面临亏损，2025年净利润为-12.19 万加元。

曾发生员工职务侵占和卷入供应商员工挪用资金案件，报告期内发生两起信访举报、1起死亡事故（发行人被罚52 万元、总经理徐楚楠被罚26万元），报告期内增收不增利，报告期毛利率持续下滑，6家子公司仅2家微幅盈利，此次募资2.53亿元较此前缩减1.7亿元，募资中1.1亿元用来盖楼

裁判文书网显示，发行人原统计员周某，利用负责该公司生产制造部产量报表统计上报、员工工资核算和发放的职务便利，采用增加员工出勤天数、提高生产产品单价和新进员工工资的方式，虚报员工工资286,491.3元，周蓓蓓将该部分虚报的工资非法占为己有。

同时，发行人曾卷入供应商员工挪用资金案件中。

据上海市杨浦区人民法院就被告人张军挪用资金罪一案作出(2020)沪0110刑初1049号刑事判决书，2017年12月至2018年11月，被告人原上海浩澜国际货运代理有限公司销售业务员张军利用职务便利，要求安徽易普化工有限公司、芜湖佳宏新材料股份有限公司、芜湖亚罗国际贸易有限公司、上海坤玛机电有限公司将本应支付给浩澜公司的业务款共计14余万元转到其指定的开票公司账户或者个人账户后归个人使用。

2023年3月，西门子工业软件（上海）有限公司提出公司涉嫌未经授权使用西门子SISW 的 NX（UG）系列软件产品，侵犯了软件所有者权利。

2024年10月，Adobe 公司提出公司相关业务部门及岗位涉嫌违规使用未经授权的 Adobe Creative Cloud、Acrobat Pro 等 Adobe 相关软件。

发行人对此表示，公司对该等情况并不知情，上述相关行为均系员工或外来访客的个人行为。

2024年10月9日，发行人发生1起一般生产安全事故，造成1人死亡，直接经济损失约180万元。

公司未能根据本单位的生产经营特点对安全生产状况进行经常性检查，未对耐压测试区域进行安全风险辨识，未及时排查治理生产安全事故隐患，未严格教育和督促从业人员执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程。被芜湖市鸠江区应急管理局给予人民币52万元罚款的行政处罚。

同时，公司总经理徐楚楠未有效督促、检查本单位安全生产工作，未能及时消除生产安全事故隐患，对此次事故负有领导责任，给予人民币26万元罚款的行政处罚。

公司安全生产分管负责人单欣未认真履行安全生产管理职责，未有效检查本单位的安全生产状况，未及时排查生产安全事故隐患、制止员工违章作业行为，对此次事故负有领导责任，给予分管负责人单欣15.442万元罚款的行政处罚。

财务数据显示，2022年-2025年，发行人实现的营业收入分别为35,452.21万元、34,839.07万元、40,123.10万元和43,062.91万元，同期实现的净利润分别为7,698.06万元、7,156.54万元、6,346.00万元和6,862.94万元，业绩出现了波动，2023年收入和净利润均出现了下滑，2024年、2025年在收入增长的情形下，净利润均不及2023年且报告期内净利润均不及2022年。

这活与发行人盈利水平不断下滑有关。报告期内，公司综合毛利率分别为 45.93%、45.24%和42.01%，持续下降。

截至招股书签署日，发行人共拥有筑客适、TOPHEAT、海特贸易等6家境内外子公司，仅海特贸易、普瑞捷思处于微幅盈利状态，2025年，该两家子公司的净利润0.39万元、8.66万元，后者还尚未开展实际经营业务，而其他均为亏损或未开展业务无数据状态。

招股书显示，公司本次拟募集资金25,272.00万元，较此前申报稿中披露的42,466.00万元缩减了1.72亿元。

募资中，20,667.00万元用于“芜湖佳宏新材智能工厂二期项目”，该项目中，约1.1亿元用于建筑工程费用（即盖楼）、4,605.00万元用于“研发中心建设项目”。

而募投项目的消化问题也引起了北交所的关注，从产销数据来看，2025年，公司主要产品的产量及销量均出现了同比下滑。

招股书也坦诚，项目建成后，由于相应产能的消化需要订单的支持，若未来市场需求由于供需变化或增长不及预期，行业竞争加剧致使公司订单获取能力减弱或公司未能抓住市场机遇实现新型号产品商业化落地，可能存在新增产能无法消化的潜在风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。

（文中图源招股书、问询函、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网和东方财富网）