26亿巨额补偿引发的”互掐”：东方精工(4.760, 0.40, 9.17%)与子公司普莱德5亿利润分歧，谁在说谎？

　　21世纪经济报道 21财经APP 张赛男 上海报道

　　5月6日，普莱德管理层召开媒体发布会，反击东方精工年报所说的关联交易不公允等问题，称公司表现出良好的成长性，业绩被“亏损”，实际2018年净利润为3亿多元。

　　当晚，东方精功公告称，此次发布会未经普莱德董事会批准，声明内容存在诸多误导性内容，与实际情况不符。

　　此时，距离东方精工发布2018年报已经过去了20天。

　　在这份年报中，东方精工自爆子公司普莱德关联交易存在价格不公允情形，并称其公司治理存在不规范之处，经审计机构立信会计师事务所确认，2018年普莱德营业收入42.44亿元，净利润亏损2.19亿元。

　　该指控亦将两大上市公司福田汽车(2.530, 0.11, 4.55%)（600166.SH）和宁德时代(75.850, 0.15, 0.20%)（300750． SZ）卷入其中。这两家曾是普莱德的股东，现为普莱德重要客户和供应商。

　　那么，5亿元的差距到底去了哪里？关联交易价格不公允的依据又是什么？

　　5月7日，21世纪经济报道分别致电宁德时代和东方精工，宁德时代称，“对此事不做点评。”东方精工尚未对此有所回应。

　　迷雾笼罩在各家公司上方。

　　并购埋雷？

　　年报称，2018年普莱德实现营收约42.44亿元，净利润亏损2.19亿元，扣非净利润亏损2.17亿元。因未完成2018年的业绩承诺，东方精工要求原股东补偿业绩约26.45亿元。

　　同时，东方精工对普莱德计提约38.48亿元的商誉减值，直接导致东方精工去年亏损近38.76亿元。

　　普莱德作为市场第三方电池Pack供应商，自身不生产电芯，其主营业务主要集中于动力电池Pack的设计和集成。

　　2016年7月，东方精工从北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁等5位股东手中购买普莱德100%股权，交易对价47.5亿元。

　　彼时，这笔交易受到过市场质疑，被认为溢价太高。按照当年3月，东莞新能德与宁德时代的一笔交易，普莱德时估值仅为2.7亿元。

　　不过，从普莱德并表到东方精工之后的表现来看，确实增厚了上市公司业绩。

　　2017年，东方精工收入从上一年的15.33亿元猛增到46.85亿元，净利润从上一年的9565万元增至4.9亿元。普莱德收入（4-12月）占到东方精工整体收入的61.1%。

　　2016年至2017年，普莱德实际完成的业绩分别约为3.33亿元、2.61亿元。

　　而按照最新的审计报告，2018年普莱德业绩骤降至-2.17亿元。

　　对于普莱德的亏损，东方精工这样解释：报告期内，普莱德向宁德时代采购电芯等原材料，金额将近30亿元。在评估考虑返利比例、行业毛利率水平、第三方独立研究机构的研究报告、同行企业的《招股说明书》及年度报告等基础上，发现普莱德与宁德时代发生的关联交易存在价格不公允情形。因此，普莱德与宁德时代发生的关联采购定价不公允部分，调整为增加资本公积。

　　同时，普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车（由宁德时代直接发货给福田汽车） 产生营业收入的情形，该笔代销交易毛利率显著高2017年的同类交易、也显著高于普莱德公司自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率，因此该笔代销产品形成的关联交易所产生的利润，不满足企业会计准则规定的确认条件，不予确认。

　　对于价格不公允的情形，报告并未给出具体数据；而对于代销交易，5月7日，上海一位审计人员对记者解释称：“从字面上看，主要是因为由宁德时代直接发货给福田汽车，普莱德没有经手，交易不符合收入确认准则。”

　　各执一词

　　4月19日晚，福田汽车率先发声称，普莱德管理层批准报出的2018年度财务报表与东方精工年报披露的普莱德业绩存在重大差异，不会认可东方精工计算的补偿金额和计提商誉减值依据，并表示其与普莱德的交易价格符合市场化原则。

　　与此同时，福田汽车将“炮火”对准审计机构立信会计师事务所，认为其在未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报表层面对普莱德2018年度业绩予以确认，严重误导投资者。

　　宁德时代也在4月22日晚发布公告，认为东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况，对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观。

　　矛盾在5月6日进一步升级，普莱德直接召开“媒体发布会”，措辞激烈，将发布会主题直接定为：“业绩‘被亏损’，管理怎背锅。”

　　普莱德认为，东方精工年报中对于普莱德公司财务数据的调整缺乏合理依据。

　　“公司2018年与2016、2017年的业务模式并未存在重大差异，东方精工年报中所说的关联交易、返利和质保金等事项也都一直存在，但东方精工和立信会计师在2016、2017年却并未对相关事项进行所谓的调整。”

　　与此同时，普莱德对东方精工作出的大额商誉减值也并不认可。

　　其表示，新能源汽车行业呈现出良好的发展前景，国家的支持力度会进一步加大。普莱德与宁德时代、北汽新能源签署三方战略合作协议，可以确保公司未来五年业绩保持稳定增长。

　　在发布会召开的当晚，东方精工再次隔空“怒怼”。

　　东方精工表示，本次媒体发布会的召开和管理人员声明的发布，均系普莱德原股东推荐至普莱德任职的管理人员利用职务之便单方面发起之行为，未经普莱德董事会批准。

　　这份公告透露，东方精工曾就普莱德财务数据的审计调整和业绩补偿事宜，与普莱德原股东及其委派的普莱德管理人员沟通，但由于存在重大利益冲突，未能达成一致。

　　对于此次年报的真实性，东方精工亦显得底气十足，“即使四大会计师事务所的复核结果与年审会计师出具的审计结论存在差异，也不会对公司已披露的2018年度财务报表数据构成影响。”

　　巨额业绩补偿

　　收购之初，原股东承诺，普莱德2016年至2019年经审计的累计扣非净利润不低于14.98亿元，每一会计年度的扣非利润分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元和5亿元。

　　如果按照调整后的亏损2.17亿元计算，原股东需要补偿26.45亿元。

　　有不少媒体报道称，补偿时点是个关键问题。按照对赌协议，2016-2018年需累积实现利润9.98亿元，如果不能实现按照4.25倍赔偿；2019年需实现利润5亿元，如果不能实现则按照单倍赔偿等额的现金。

　　那么，如果东方精工认定普莱德亏损2.17亿元得到确认，普莱德的原股东福田汽车、宁德时代等需要赔付26.45亿元，东方精工当年交付交易对价将会降低至21亿元左右，相当于打了4.4折。

　　由此，这也成为普莱德管理层在意的要点之一：公司2018年与2016、2017年的业务模式并未存在重大差异，为什么却在2018年提出重大调整？

　　而这导致的补偿金额的巨大差异，或许就是双方沟通后却未能达成一致的关键原因。

　　不过，前述审计人员认为，应该把重点放在本期对赌的完成情况、是否真的存在关联交易价格不公允的情形。“质疑时点问题只是因为赔偿金额巨大，实际还是取决于普莱德利润指标完成情况，也不能因为赔偿金额高昂而故意调整利润吧。”

　　“从东方精工角度出发，其对于收购子公司之后的管理无疑是失败的；从普莱德角度出发，向宁德时代进行采购之后销售给福田汽车，甚至自己从未经手物权转移，其背后的实质到底是电池的加工还是数字的搬运，值得关注。而对于会计师事务所而言，在东方精工项目的年报审计中是否勤勉尽责，遵从企业会计准则以及审计准则独立进行作业，也只有自己知道。”该审计人员进一步表示。

　　目前来看，没有人能从这场资本角力中全身而退。事件发酵以来，东方精工股价数次跌停，5月6日，股价跌至4.36元，7日股价稍有回升，报4.76元。